方大特鋼關于預計2019年度日常關聯交易事項的公告 
 

證券代碼:600507          股票簡稱:方大特鋼          編號:臨2019-002

方大特鋼科技股份有限公司

關于預計2019年度日常關聯交易事項的公告

本公司董事會及全體董事保證本公告內容不存在任何虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏,并對其內容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶責任。

重要內容提示:

l  公司預計2019年度日常關聯交易事項尚需提交2019年第一次臨時股東大會審議。

l  2019年度日常關聯交易所涉及的業務不會對關聯方形成依賴。

一、日產關聯交易基本情況

(一)審議程序

根據方大特鋼科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)生產經營的需要,公司及控股子公司與關聯方江西方大鋼鐵集團有限公司(以下簡稱“方大鋼鐵”)、九江萍鋼鋼鐵有限公司(以下簡稱“九江鋼鐵”)、方大炭素新材料科技股份有限公司(以下簡稱“方大炭素”)及其子公司、江西海鷗貿易有限公司(以下簡稱“江西貿易”)、遼寧方大集團國貿有限公司(以下簡稱“方大國貿”)、南昌亞東水泥有限公司(以下簡稱“亞東水泥”)等公司預計2019年度發生日常關聯交易,關聯交易金額約為253000萬元。

201912日,公司第六屆董事會第四十五次會議審議通過《關于預計2019年度日常關聯交易事項的議案》,關聯董事謝飛鳴、黃智華、雷騫國、敖新華、尹愛國、饒東云、譚兆春、宋瑛、居琪萍回避表決,該事項已獲得獨立董事同意并發表獨立意見。

本事項尚需提交股東大會審議。

(二)2018年度日常關聯交易的預計及執行情況

關聯交易類別

關聯人

2018年度預計金額(萬元)

2018年度實際發生的金額(未審、萬元)

銷售電

方大鋼鐵

700

648.94

銷售螺紋、線材、盤螺等

方大鋼鐵

118800

76431.8

租賃資產

方大鋼鐵

498.61

474.87

采購石墨電極、碳化硅等

方大炭素

9500

4379.91

采購煤炭

方大國貿

1000

0

采購中厚板

九江鋼鐵

600

991.79

采購廢鋼等

江西貿易

20000

10622.25

銷售水渣

亞東水泥

11000

9191.83

采購石墨電極等材料

合肥炭素有限責任公司

2000

1156.2

根據公司生產經營的實際需要,結合市場價格變化,公司與關聯方之間實際發生交易金額比當年預計金額小。

二、關聯方介紹和關聯關系

(一)關聯方介紹

1、江西方大鋼鐵集團有限公司,住所:江西省南昌市青山湖區東郊南鋼路,注冊資本:103533.9萬元,主營業務:鋼錠(坯)、生鐵、鋼板(帶)、硅鐵、鐵礦石冶煉、制造、加工;倉儲服務等。

截止20171231日,經審計(合并后)的總資產3,203,525.76萬元,負債1,553,373.82萬元,資產負債率48.49%,營業收入5,602,438.72萬元,利潤總額1,003,429.18萬元。

2、九江萍鋼鋼鐵有限公司,住所:江西省九江市湖口縣高新技術產業園區,注冊資本:324000萬元,主營業務:黑色金屬冶煉及壓延加工;金屬制品的生產、銷售;礦產品(需要前置許可的除外)的購銷;對外貿易經營;機器設備維修;檢驗檢測計量服務;裝卸;自營或代理貨物及技術進出口貿易。

截止20171231日,經審計(合并后)的總資產1,075,891.87萬元,負債353,616.01萬元,資產負債率32.87%,營業收入2,052,463.11萬元,利潤總額429,997萬元。

3、方大炭素新材料科技股份有限公司,住所:甘肅省蘭州市紅古區海石灣鎮炭素路277號,注冊資本:178879.4378萬元,主營業務:石墨及炭素制品的生產加工、批發零售;經營本企業自產產品及技術的出口業務;經營本企業生產所需的原輔材料、機器設備、儀器儀表、零配件及技術的進口業務(除國家限制的除外);經營進料加工和三來一補業務;餐飲服務、餐館、住宿。

截止20171231日,經審計(合并后)的總資產1,395,284.32萬元,負債375,915.14萬元,資產負債率26.94%,營業收入835,047.61萬元,利潤總額483,042.78萬元。

4、江西海鷗貿易有限公司,住所:江西省新余市渝水區下村鎮,注冊資本5000萬元人民幣,主營鐵礦石、鐵精粉、焦炭、鋼材等銷售。

截止20171231日,經審計的總資產36359.68萬元,負債19605.33萬元,資產負債率53.92%,營業收入243,142.46萬元,利潤總額6,112.41萬元。

5、遼寧方大集團國貿有限公司,住所:中國(遼寧)自由貿易試驗區營口市渤海大街西93408房間,注冊資本:5000萬元,主要業務:汽車配件、五金工具、橡膠制品、儀器儀表、辦公用品、化工產品(不含易燃易爆易制毒產品)、焦炭、礦粉(除金銀)、石灰石、冶金材料、耐火材料、建材、鋼材、水暖器材、建筑用金屬制品、軸承、勞保用品、電線電纜、膨潤土銷售;煤炭零售;技術咨詢服務、技術培訓;自營和代理各類商品和技術進出口,但國家限定公司經營或禁止進出口的商品和技術除外;壓縮氣體和液化氣體、易燃液體、易燃固體、自燃物品和遇濕易燃物品、腐蝕品;經營廢舊金屬(除危險品)。

截止20171231日,經審計的總資產83,671.9萬元,負債83,147.6萬元,資產負債率99.37%,營業收入114,271.5萬元,利潤總額-41,247.3萬元。

6、南昌亞東水泥有限公司,住所:江西省南昌市青山湖區昌東工業區,注冊資本:9000萬元,主營業務:建筑材料的生產、銷售。

截止20171231日,經審計的總資產17,594.53萬元,負債1,896.22萬元,資產負債率10.78%,營業收入16,601.76萬元,利潤總額1,281.15萬元。

(二)交易雙方的關聯關系

遼寧方大集團實業有限公司(以下簡稱方大集團)系公司間接控股股東。方大集團通過公司控股股東方大鋼鐵控制持有公司44.38%股份。

方大集團系方大炭素控股股東,持有方大炭素40.85%股份。

方大集團系方大國貿控股股東,持有方大國貿100%股權。

方大鋼鐵系九江鋼鐵間接控股股東。方大鋼鐵通過江西萍鋼實業股份有限公司持有九江鋼鐵51.09%股權。

方大鋼鐵持有江西貿易100%股權。

公司持有亞東水泥25%股權,亞東水泥系公司參股的中外合資企業。

南昌長力二次資源銷售有限公司系公司全資子公司。

三、關聯交易主要內容和定價政策

序號

賣方

買方

合同/協議

服務項目

結算價格

付款方式

預計交易期限

預計交易金額

1

公司

方大鋼鐵

合同

銷售電、蒸汽

市場價格

協議約定

20191-12

800萬元

2

公司

方大鋼鐵

合同

銷售建筑鋼材

市場價格

協議約定

20191-12

55000萬元

3

南昌長力二次資源銷售有限公司

亞東水泥

合同

銷售水渣

市場價格

協議約定

20191-12

11000萬元

4

方大鋼鐵

公司

合同

資產租賃

市場價格

協議約定

20191-12

600萬元

5

九江鋼鐵

公司

合同

采購中厚板

市場價格

協議約定

20191-12

700萬元

6

江西貿易

公司

合同

采購廢鋼、合金

市場價格

協議約定

20191-12

160500萬元

7

方大炭素及其子公司

公司

合同

采購石墨電極、碳化硅等材料

市場價格

協議約定

20191-12

10000萬元

8

方大國貿

公司

合同

采購焦煤

市場價格

協議約定

20191-12

14400萬元

1、公司向方大鋼鐵銷售商品主要是電、蒸汽,交易價格按市場價格執行,按月結算;2、公司向方大鋼鐵銷售建筑鋼材,交易價格執行市場價,按協議約定結算;3、公司向亞東水泥銷售水渣系公司生產經營需要,交易價格按市場價格確定,付款方式依據協議約定(水渣是煉鐵高爐礦渣,系公司產品的副產品,用于生產水泥和混凝土);4、方大鋼鐵向公司租賃資產,交易價格執行市場價格,按協議約定結算;5、公司向九江鋼鐵采購中厚板,交易價格執行市場價,按協議約定結算;6、公司向江西海鷗采購廢鋼等物資,交易價格按市場價格執行,按協議約定結算;7、公司向方大炭素及其子公司購買其產品,交易價格執行市場價,按協議約定結算;8、公司向方大國貿采購焦煤,交易價格執行市場價,按協議約定結算。

四、本次關聯交易對上市公司的影響

公司與關聯方之間的交易按市場經營規則進行,定價以市場公允價格為基礎,不存在損害公司和中小股東利益的情形,不影響公司獨立性,公司不會因為上述關聯交易形成關聯方依賴。

本次關聯交易能充分利用關聯方各自擁有的資源和優勢為生產經營提供服務,實現優勢互補,符合公司生產經營的實際需要,有利于公司的發展。

五、獨立董事意見

公司與關聯方方大鋼鐵、方大炭素及其子公司等發生的交易符合公司日常生產經營的需要,有利于提高公司競爭力。公司2018年度日常關聯交易的執行是在平等、互利基礎上進行的,未損害公司和股東利益。2019年度預計日常關聯交易的審批程序符合相關規定,交易行為合理,交易定價符合市場原則,符合公司及全體股東利益,不存在損害公司和中小股東的利益。同意該項交易。同意將本事項提交股東大會審議。

特此公告。

方大特鋼科技股份有限公司董事會

201913

發布時間: 2019-01-05 19:22:05
     

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